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　　一汽解放集团股份有限公司

　　FAWJiefangGroupCo.,Ltd

　　章程

　　（经公司2024年11月29日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

　　司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，全面完善法人治理结构，建设

　　中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称

　　“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产

　　党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经中国国家经济体制改革委员会《关于同意设立一汽轿车股份有限公

　　司的批复》(体改委199755号)的文件批准，以募集方式设立，在中国吉林省

　　第三条公司于1997年5月22日经中国证券监督管理委员会(下称“中国

　　证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股300,000,000股，于1997年6

　　第四条公司注册名称

　　中文全称：一汽解放集团股份有限公司

　　英文全称：FAWJiefangGroupCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

　　邮政编码：130011

　　第六条公司注册资本为人民币4,922,371,176元

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

　　第十条公司依法自主从事经营活动，独立核算、自负盈亏、独立承担民事

　　责任。遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，

　　自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党

　　委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

　　可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股

　　东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

　　第十三条根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展党

　　的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨

　　公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供

　　（二）依托稳固的国内市场，响应国家战略，努力扩大全球影响力，持续提

　　（三）在确保股东利益，尤其是确保国有资产保值增值基础上，追求最佳经

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围如下：

　　研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、

　　汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器

　　仪表设备;技术服务、技术咨询;安装维修机械设备;机械设备和设施租赁;房屋和

　　厂房租赁;劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、五金

　　交电、电子产品销售;内燃机检测;工程技术研究及试验;广告设计制作发布;货物

　　进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口

　　的商品及技术);(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆和

　　易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最

　　根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行

　　调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登

　　记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为1,050,000,000股，成立时向

　　第二十一条公司的股份总数为4,922,371,176股。公司的股本结构现为：

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

　　资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

　　自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

　　月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份可以依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

　　股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

　　出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

　　将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

　　第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十四条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

　　司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

　　第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十九条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

　　（十六）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

　　（十七）批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过20%的投资项

　　目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、

　　（十八）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，且超过

　　公司最近经审计净资产值5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易

　　（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出的

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　第四十三条“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净

　　（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

　　（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

　　每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

　　要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

　　案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

　　第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不

　　第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

　　东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

　　消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

　　应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东大会的召开

　　第六十条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会

　　的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

　　授权书或者其他授权文件应OG真人网站 OG真人当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

　　明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

　　股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

　　持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

　　的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议、特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按

　　董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会

　　审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额

　　如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会

　　董事会应在发出股东大会通知前完成以上两款规定的工作，并在股东大会通

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董

　　事、监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。

　　董事会应将股东提名的董事和监事候选人以提案方案提请股东大会审议，董事会

　　独立董事候选人的提名依据本章程第一百零五条的规定执行。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　公司制定了《累积投票制实施细则》，详见本章程附件四。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对

　　同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

　　特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

　　票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

　　所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

　　人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会

　　解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

　　提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，

　　以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

　　任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

　　平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

　　第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零五条公司设独立董事，并对独立董事作如下规定：

　　（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要

　　（二）公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专

　　（三）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股

　　（四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与

　　（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

　　（六）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董

　　（七）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在

　　股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。

　　（八）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

　　（九）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

　　（十）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对

　　（十一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董

　　（十二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

　　事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考

　　（十三）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，

　　但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提

　　（十四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

　　（十五）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

　　规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法

　　规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董

　　第二节董事会

　　第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零七条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意

　　第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6

　　第一百零九条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；

　　（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的

　　（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；

　　（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

　　（十四）审议批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过5%、20%

　　以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，信息技术产

　　业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等，以及投资额占公司最近一

　　期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资；

　　（十五）审议批准单笔融资超过最近一期经审计的净资产比例10%的借款；

　　（十六）审议批准累计金额占公司最近一期经审计的净资产超过3%、30%以

　　（十七）审议批准公司拟与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近

　　一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易及拟与关联自然人发生的金额

　　（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期

　　（十九）审议批准由于技术、工艺等原因导致原有资产不能继续使用，资产

　　（二十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

　　（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；

　　（二十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会三

　　个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风

　　险控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险

　　控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易的权限、对外捐赠等权限，建立严格的审查和

　　决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

　　第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长

　　第一百一十四条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

　　者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十七条在下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人或者

　　以预付邮资函件方式(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮

　　寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知时限为：由被送达人在回执上签名(或

　　盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之

　　日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的

　　第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百二十二条董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以记名投票

　　在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该

　　问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，并对按照表决意见即席修改后的议

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

　　第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

　　第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（二）组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关

　　（十一）批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在5%以下的投资

　　项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，信息技术产业投资及其

　　第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总

　　第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　第一百三十五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

　　第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

　　股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

　　监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

　　第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

　　第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

　　第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1

　　人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百四十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

　　第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

　　表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则详见附件三。

　　第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

　　监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章公司党委

　　第一百五十二条根据《中国章程》规定，经上级党组织批准,设立

　　中国一汽解放集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的

　　第一百五十三条公司党委由党员（代表）大会选举产生，每届任期一般为

　　第一百五十四条公司党委委员共9人，其中设书记1人、副书记2人。

　　第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

　　规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董

　　（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能

　　力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习党中央的核心、全

　　（二）学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政

　　策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公

　　司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建

　　（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

　　（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四

　　（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

　　（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工

　　第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

　　的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事

　　党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　所的规定进行编制。公司年度财务报告应当依法经会计事务所审计，并经过公司

　　第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

　　须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

　　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重

　　（1）对外投资超过公司最近一期经审计净资产值的20%；

　　（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产值的30%，

　　下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

　　配方案的意见，公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报

　　规划等因素提出合理的利润分配建议，提交公司董事会审议。董事会就利润分配

　　方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股

　　并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护和公司长远规划为出发点，由董事

　　会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提

　　交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。

　　原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提

　　（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策

　　第二节内部审计

　　第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其

　　公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。

　　第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

　　第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

　　第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函

　　第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函

　　第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖

　　章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

　　起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的

　　完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

　　第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百七十八条公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，公司合并应

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立应当由公司董

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

　　第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十六条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

　　第十二章特别条款

　　第一百九十六条公司作为军工企业，按有关规定须由中国第一汽车集团

　　（一）公司接受国家军品订货，在人员、设备设施、资源等方面优先安排，

　　（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任

　　制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中

　　（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规，加强军工关键设备

　　（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

　　（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、

　　（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。

　　第一百九十七条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国

　　防动员法》等相关法律法规，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据

　　第一百九十八条公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门

　　（一）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务

　　（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调

　　（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技

　　（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司

　　第一百九十九条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资

　　第二百条修改或批准新的公司章程涉及本条特别规定时，应经国务院国防

　　第十三章修改章程

　　第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十四章附则

　　第二百零五条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　（四）本章程第四十二条、第四十三条、第一百零九条中所规定的总资产和

　　第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

　　第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

　　第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

　　第二百一十一条本章程自股东大会通过后，自相关事项办理完毕工商登

　　一汽解放集团股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和

　　行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《一汽

　　解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，

　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相

　　第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公

　　第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召

　　开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

　　第六条公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章股东大会的职权与授权

　　第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

　　（十六）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

　　（十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过20%的投

　　资项目，包括发展项目投资，股权投OG真人网站 OG真人资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品

　　（十八）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，且超过

　　公司最近经审计净资产值5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易

　　（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出的

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

　　第八条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对董事会作

　　超过5%、20%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资，生产经营性投资，

　　信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等，以及投资额占

　　公司最近一期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资。

　　第三章股东大会的召开程序

　　第一节股东大会的提案

　　第九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体

　　议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第十条股东大会的提案一般由董事会提出。

　　第十一条公司召开股东大会时，公司监事会以及单独或者合计持有公司

　　第十二条根据《公司章程》第四十九条规定，公司监事会提议召开股东

　　第十三条根据《公司章程》第五十条规定，单独或者合计持有公司10%以

　　第十四条在董事会发出与召开股东大会有关的通知之前，董事会秘书可

　　以向监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东征集提案，并交董事会

　　第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

　　开10日前提出临时提案并书面提交会议召集人。会议召集人应当在收到提案后

　　第十六条除上述第十四条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

　　第十七条股东大会通知中未列明或不符合本规则第八条规定的提案，股东

　　第二节会议的通知和变更

　　第十八条股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可以为董

　　第十九条公司召开股东大会，会议召集人应当在年度股东大会召开20日

　　前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通

　　公司股东大会通知用公开方式进行，公告在《证券时报》上刊登，一经公。